Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО

Закрытое акционерное общество может быть реорганизовано в общество с ограниченной ответственностью. Общества считается реорганизованным путем преобразования с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемого ЗАО.

Процедура реорганизации юридического лица включает в себя несколько этапов:

Принятие решения о реорганизации Общества путем его преобразования.

В Закрытом акционерном обществе (далее - ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер - в единственном лице).

Протокол общего собрания акционеров (решение акционера) должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

1. в отношении создаваемого Общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО):

   • наименование;

   • сведения о месте его нахождения;

2. порядок и условия преобразования ЗАО:

   • данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;

   • данные о кредиторах, составлении списка кредиторов, направления уведомления о начале процедуры реорганизации;

   • данные о необходимости публикации о принятом решении;

   • иные положения, определяющие порядок и условия преобразования Общества;

3. порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
4. избрание членов ревизионной комиссии или ревизора ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
5. избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом создаваемого Общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;
6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7. утверждение передаточного акта;
8. утверждение Устава ООО.

Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

При этом, уведомление установленной формы направляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному уведомлению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет получено свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельствующее о начале процедуры Обществом реорганизации, а также выписка из ЕГРЮЛ.

Сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о реорганизации Общества.

Сообщение установленной формы направляется в налоговый орган по месту нахождения Общества в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. Приложением к данному сообщению будет Протокол общего собрания акционеров ЗАО (решение единственного акционера).

Составление списка кредиторов. Направление уведомления кредиторам

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров Общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также порядке и условиях реорганизации Общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить Обществу свои требования.

Публикация сведений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

Общество обязано осуществить необходимые действия для публикации сведений о предстоящей реорганизации. Публикация должна быть осуществлена 2 раза с интервалом в 1 месяц. Документы, свидетельствующие о подаче публикации, представляются в регистрирующий орган в комплекте документов на государственную регистрацию создаваемого ООО.

Получение данных из Пенсионного фонда по месту нахождения ЗАО

Общество обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту нахождения организации для проведения необходимых действий с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении Обществом норм законодательства о пенсионном страховании.

Данный документ (в виде справки) обязателен для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

Регистрация ООО, создаваемого в результате реорганизации ЗАО

По истечении 1 месяца с момента публикации сведений о реорганизации, а также истечения срока направления требований от кредиторов Общества, ЗАО вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ООО в результате реорганизации ЗАО.

Для данной регистрации в регистрирующий орган необходимо предоставить следующее:

1. Заявление установленной формы о регистрации создаваемого Общества в результате реорганизации ЗАО
2. Платежное поручение, свидетельствующее об оплате госпошлины за государственную регистрацию ООО
3. Устав ООО
4. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО (решение единственного акционера)
5. Передаточный акт
6. Документы, свидетельствующие об уведомлении кредиторов и публикации сообщения
7. Справка из Пенсионного фонда о соблюдении норм законодательства